Arthur (Charles Laughton), un profesor francés tímido y muy cobarde ama en secreto a su compañera Louise Martin (Maureen O’Hara), que tiene un hermano en la Resistencia. George Lambert (George Sanders), en cambio, colabora con los alemanes porque piensa que ése es el único camino para lograr la paz y la seguridad. Pero durante la ocupación nazi, las convicciones y el valor de todos se pondrán a prueba.